关于签署建设新能源用红土镍矿湿法冶炼项目（镍中间体）（30,000吨镍／年）合资协议暨关联交易的
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次对外投资构成关联交易，尚需获得公司2023年第三次临时股东大会的批准，股东大会通知详见公司2023年9月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）发布的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-074）。
2、本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对全球新能源材料行业未来市场发展的潜力的判断，但行业的发展的新趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面有几率存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本项目投资除需提交公司股东大会批准外，还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息公开披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发拥有非常良好的未来市场发展的潜力。为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，实现印尼本土资源与中国技术深层次地融合，连通“印尼资源—韩国材料—欧洲与美国市场”的模式，有效应对美国IRA法案的挑战，格林美股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”或“GEM”）下属全资子公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）和新展国际控股有限公司（以下简称 “新展国际”）、控股子公司GEM (SINGAPORE) INTERNATIONAL INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称 “格林美新加坡”）与PT Merdeka Battery Materials Tbk （以下简称“MBM”）下属全资子公司PT Sulawesi Industri Parama及目标公司PT ESG New Energy Material于2023年9月24日共同签署了《关于建设新能源用红土镍矿湿法冶炼项目（镍中间体）（30,000吨镍／年）的合资协议》，各方共同在印尼中苏拉威西省莫罗瓦利县的印尼莫罗瓦利工业园区（以下简称“IMIP”）共同投资建设红土镍矿湿法冶炼工厂（以下简称“项目工厂”），项目工厂的技术与位于IMIP的青美邦新能源材料有限公司基本相似，项目工厂规划年产能为30,000吨镍金属的镍中间产品，该项目的建设投资（不含建设期资金利息与流动资金）为不超过60,000万美元，该项目的实施主体是 PT ESG New Energy Material（中文名称为“ESG新能源材料有限公司”，以下简称“目标公司”），目标公司的注册资本金将由100万美元逐步增加至不超过1.80亿美元，PT Sulawesi Industri Parama将持有目标公司55.0%的股权，新展国际将持有目标公司21.5%的股权，格林美新加坡将持有目标公司23.5%的股权。各方通过实施资源、技术与资本的战略合作，共同打造红土镍矿制造新能源原料与新能源材料的产业链，建设高技术的镍资源工厂，打造具有全球竞争力的新能源原料与材料，满足全球新能源市场的需要。
格林美香港持有格林美新加坡96.1%的股权，格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“格林特”）持有格林美新加坡3.9%的股权。海外项目核心问题是核心工程人才、核心技术人才与核心管理人才的稳定性，因此就需要实施项目人才与项目建设的捆绑，实现共建、共责、共享。为了稳定海外工作团队，推进海外项目有效进行，保护公司核心利益，由公司实际控制人、董事长、总经理许开华先生牵头，部分公司监事、副总经理及海外市场负责人，带领出海工作的核心技术人员与核心管理人员共同成立了格林特，按照注册资本缴纳义务，同股同权参与海外镍资源项目投资，实现项目人才与项目建设的捆绑，共同管理经营海外镍资源项目。由于格林特的执行事务合伙人许开华先生为公司实际控制人、董事长、总经理，格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生、宋巍先生为公司副总经理，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
2023年9月24日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于签署建设新能源用红土镍矿湿法冶炼项目（镍中间体）（30,000吨镍／年）合资协议暨关联交易的议案》，公司关联董事许开华先生、王敏女士已回避表决，关联监事吴光源先生已回避表决，企业独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，本次关联交易事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准，股东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
主营业务：主要是做有色金属及原料、再生资源及其他资源的购销业务和海外项目的投资业务
股权结构：公司持有格林美香港100%的股权，格林美香港持有新展国际100%的股权。
格林美新加坡少数股东格林特的执行事务合伙人许开华先生为公司实际控制人、董事长、总经理，格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生、宋巍先生为公司副总经理，因此格林特为公司关联法人，格林特基础信息如下：
经营范围：一般项目：工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），项目策划与公关服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）
股权结构：许开华持股 15%，彭亚光持股 9%，王毅持股 6%，金国泉持股6%，其余合伙人合计持股 64%。
格林特于2023年6月20日成立，截至2023年6月30日，格林特暂无营业收入、净利润、净资产，格林特不属于失信被执行人。
经营范围：有色金属制造产业，包括有色金属基础形式（金属锭，金属坯，金属板，金属棒，金属团，金属块，金属片，金属销，合金，金属粉末）的提纯，冶炼，混合和浇筑，主要是镍化工及副产品；镍化工电池及其副产品的制造产业，包括湿法冶金镍、硫酸镍晶体、硫酸钴晶体、硫酸正弦晶体、海绵铜、铬精矿；镍化工产品及其副产品的进出口贸易，包括硫磺、硫酸、氢氧化钠溶液、石灰石、硫酸钠、次氯酸钠、絮凝剂、煤等新能源材料的制造产业；机电，机械和化工产品的进出口贸易和国内贸易。
目标公司不属于失信被执行人，目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
在印尼中苏拉威西省莫罗瓦利县IMIP园区共同投资建设红土镍矿湿法冶炼工厂，该工厂的技术与位于IMIP的青美邦新能源材料有限公司（以下简称 现有工厂）基本相似，该工厂规划年产能为30,000吨镍金属的镍中间产品（设计产能），并将有一个足以运行 3 年的尾矿坝、一个选矿厂及其管道系统，这些将保证设计产能的达成以及工厂运营所需辅助设施的运转，同时使该工厂具有红土镍湿法冶炼厂应具有的质量和效率等规格，这些规格包括金属回收率和其他经营成本，并且与现有工厂整体类似，目标公司 PT ESG New Energy Material是该项目的实施主体，该项目建设投资（不含建设期资金利息与流动资金）为不超过60,000万美元，该项目第一阶段的设计产能为每年 20,000 镍中间品，第二阶段的设计产能将提高到每年30,000 吨镍中间品，第一阶段的目标投产日期为2024年12月31日，第二阶段的目标投产日期为2025年6月30日。
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发拥有非常良好的市场前景。
为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，同时应对美国IRA法案的挑战，甲、乙、丙、丁四方决定实施资源、技术与资本的战略合作，共同打造红土镍矿制造新能源原料与新能源材料的产业链，建设高技术的镍资源工厂，打造具有全球竞争力的新能源原料与材料，满足全球新能源市场的需要。
丙方是上市公司PT Merdeka Battery Materials Tbk下属全资子公司。MBM是印尼证劵交易所上市公司, 是SCM矿山的控制股权的人并拥有战略材料和电动汽车电池价值链的其他资产。
甲方同意实缴其既有的99%股权对应的尚未实缴的990,000美元的出资,并将其所持有的公司20.5%的股权转让给乙方, 该股权交易对价为205,000美元，同时乙方实缴其既有的1%股权对应的10,000美元的出资。甲方也同意将其所持有的公司55%的股权转让给丙方，该股权交易对价为550,000美元；将其所持有的的公司23.5%的股权转让给丁方，该股权交易对价为235,000美元。股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
在上述股权转让完成后，公司的注册资本金将由100万美元逐步增加至不超过1.80亿美元，在公司依法获取相关政府主管部门备案登记手续，并由公司董事会发出注册资本金缴付通知后，由乙、丙、丁三方按照股权比例进行实缴增资，股东逾期缴付出资的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之五向公司支付逾期违约金：
建设投资：项目不含建设期利息以及流动资金的建设资金（以下简称“建设投资”）为不超过60,000万美元。总投资等于建设投资加上项目借款资本化利息加上流动资金。
项目融资：总投资中除注册资本金之外的资金需求，优先以公司作为借款主体，由丙方牵头向信誉良好的银行(“信誉良好的贷款方”) 申请项目贷款的方式筹措。若公司在收到前述项目贷款之前需要资金，或者收到的项目贷款加上股东出资后的金额仍不足以满足公司总投资所需资金，则股东将按各自的股权比例向企业来提供借款，以满足公司总投资所需资金，但其中丁方只需提供其股权比例对应的借款额的50%的借款，另50%的借款由丙方提供，即丙方除需按其股权比例提供股东借款外，还需另按丁方股权比例的50%的比例提供股东借款。项目贷款的年化利率(“项目利率”)不允许超出信誉良好的贷款方类似性质项目收取的美元贷款利率(“信誉良好的利率”)。股东借款的利率均不高于信誉良好的利率。股东应为公司向信誉良好的贷款方提供或促使其母公司或其关联公司为公司向信誉良好的贷款方提供信誉良好的贷款方所需的融资担保，此类担保将由股东按各自的股权比例分别提供，且股东同时也应以其所持有的公司股份作为质押担保，并应当按要求签署并提交融资文件。股东应真诚合作，同意对本协议的任何修订，以满足公司项目融资的条件。
乙方与丁方义务：履行本协议的资本实缴义务；负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；履行本协议项下义务，包括但不限于本协议所约定的增资义务和提供股东借款义务；协助公司信誉良好的贷款方申请项目融资以解决本项目注册资本以外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；牵头负责本项目的设计、建设与运营项目工厂，包括所需的技术、产品质量、调试运行等。丁方同意按照按约定成本采购项目工厂的建设，该成本应在建设投资范围内。项目价格将包括与项目工厂的建设和设备相关的所有成本，包括土地征用、前期工程、设计工程、项目工厂建设和运营所需的所有技术和其他知识产权的成本以及项目工厂的所有设备、项目工厂的任何成本超支以及与补救任何缺陷相关的所有成本，以便项目工厂的运营满足工厂规格和设计生产能力。丁方应负责并控制在 IMIP 购买拟建项目工厂的土地，并负责项目工厂的建设（以及所有相关事宜，如设备采购），直至项目工厂已在“交钥匙”的基础上，以便使得项目工厂的建设和运营能够符合工厂的规格以及在目标投产日期开始产出产品。丁方应充分、及时地向公司和丙方通报施工进展情况。
丙方义务：协助办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；牵头负责公司与印尼有关政府部门沟通，确保公司能轻松的获得与本项目相关的印尼相关政府优惠政策，并牵头办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于本协议所约定的增资义务以及提供股东借款的义务；牵头负责协助公司向信誉良好的贷款方申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；牵头负责公司以公允价格获得满足年3万吨镍金属的尾矿库用地（不少于经营年限），并负责企业来提供不少于年5.6万吨镍金属的选矿厂用地（不小于35公顷），并应确保公司获得FPP取水设施的土地和许可证，本项投资包含在建设投资里；积极协调印尼当地政府，促成合资公司以及产业链纳入印尼的国家重点支持项目，并帮助协调GEM及其关联方在印尼的重大地缘关系，促进改善GEM及其关联方在印尼的发展环境。
丙方或其关联方统一负责供应公司所需的原矿，自项目工厂投资产之日起20年，根据供应协议向公司供应红土镍矿, 供矿价格适用实时的市场行情报价, 但在合理的情况下给予公司合理优惠。前述供应的红土镍矿的平均品位应为镍金属含量1.0%以上，每年供应镍矿的镍金属量应满足公司正常生产所需，且不少于含镍金属30,000吨。
丁方承诺，让丙方作为丁方或其关联方拟设立并控股的另外一个两万吨模块(“另一个项目公司”)的股东，持股票比例不低于20%。作为丙方是3万吨模块与2万吨模块等两个项目的股东贡献的一部分，丙方或其关联方应确保向另一个项目公司供应红土镍矿石，期限为 20 年，供矿价格本协议的约定执行。前述供应的红土镍矿石的平均品位应在镍金属含量1.0%以上，每年供应镍矿的镍金属量应满足另一个项目公司的正常生产所需，且不少于含镍金属26,000吨 (“供应额外的义务”)。若供应额外的义务超出另一个项目公司正常生产所需的 (“超出量”)，丁方或其关联方应有权根据本协议规定以该公司采购该超出量的同等价格向该公司采购超出其生产所需的镍矿。
丙方或其关联方应确保公司、另一个项目公司采购的原矿应满足其下游客户合理要求的ESG标准，且促使原矿的供应商达到相关第三方认证机构出具的必要标准，其中可能包括但不限于：负责任的矿产保证流程（RMI）和负责任的采矿保证倡议（IRMA）, 其中与客户同意适用此类要求或同意努力实现某些要求或所有此类标准。
在丙方和丁方或其关联方共同投资的下游合资企业准备就绪之前，20%的公司产品由公司依照丙方制定的销售流程进行销售。丁方在韩国与韩国供应链的合资企业或者丁方在韩国的关联公司将优先购买公司剩余 80%的产品，共同构建营造“印尼镍资源——韩国材料——欧洲与美国市场”的产业链模式，产品营销售卖至少与从第三方获得的最佳报价（条款和价格）一样有利。经全体股东都同意，公司产品能以优惠的价格向股东销售或者按照股东持股比例向股东销售。
各方都同意，为满足印尼法律和法规的变化，为满足欧洲市场以及全球市场的需要，各方积极推动公司产品定向实施产业链延伸，在大K岛IMIP园区逐步打通“硫酸镍钴锰晶体—三元前驱体—正极材料”的产业链。各方都同意，为深化公司与下游产业链的合作，构建“印尼镍资源—韩国材料—欧洲与美国市场”的新模式，乙方有权将其所持有的全部公司股权分别转让给韩国供应链的关联公司，其他方应放弃乙方拟转让的股权的优先认购权，并最大努力配合完成前述股权转让的相关程序，且各方同意，作为股权转让的条件，转让方应为丁方提供本协议所约定借款金额的剩余 50%的以上。丙方与丁方同意，未来任何一方在印尼继续扩大镍资源的湿法冶炼规模时（仅限于年产能6万吨镍），该方应考虑与对方或其关联方作为合作伙伴。
公司设股东会，股东会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事项，股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。
董事会由5名董事组成，其中丙方委派3名、丁方委派2名，委派总裁董事的股东为丙方，董事任期三年，任期届满可连任。
监事会由5名监事组成，其中丙方委派3名、丁方委派2名，委派监事会主席的股东为丙方，监事任期三年，任期届满可连任。
丙方应有权随时和不时通过向股东和公司发出书面通知的方式，指示公司任命和罢免由丙方提名的首席财务官（或同等人员，例如首席财务官）。丁方应有权随时和不时通过向股东和公司发出书面通知的方式，指示公司任命和罢免丁方提名的财务副总监（或同等人员，例如财务经理）。丁方应有权向公司提名、任命和罢免总经理, 这个权利通过随时向股东和公司发出书面通知的方式实施。总经理应对项目工厂的日常运营负责。总经理负责制定经营计划和预算，报董事会批准。
公司根据印度尼西亚的相关法律和法令缴纳各种税款。公司的财务会计符合印度尼西亚的相关法律、法令和企业财务会计制度。公司的所有外汇事务均应根据印度尼西亚法律和法令的相关规定以及本协议的规定处理。
各方及其人员均有义务对在签署和履行本协议过程中获得的其他各方和公司的技术和商业机密及其他机密信息保密，不得向第三方披露机密信息。根据印度尼西亚或股东所在国的法律（包括证券交易所的规则）或政府的强制性规定披露有关信息并不构成违反保密义务。
本协议的修改或变更须经各方协商一致，并由各方授权代表在达成的书面协议上签字，报审批机构批准后生效。
任何一方未履行本协议规定的全部或部分义务，或违反本协议或公司章程的规定，给另其他方造成经济损失的，应承担赔偿相应的责任。因不可抗力造成的情况除外。
本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用新加坡共和国法律。因本协定引起的或与本协定有关的任何争议、纠纷或索赔，无论是与执行本合同、侵犯权利的行为或别的方面有关的争议、纠纷或索赔，包括与本协定的存在、有效性或终止有关的任意的毛病（争议），均应在一方将任何此类争议通知另一方后三十个日历日内由双方友好解决。但是，如果在上述期限内无法友好解决争议，则该等争议应提交仲裁并最终解决，任何一方均可将该等争议提交仲裁。仲裁应交由新加坡国际仲裁中心(SIArb)根据新加坡国际仲裁中心当时有效的仲裁规则进行仲裁并最终解决，该规则被视为通过引用纳入本条款。任何决定或仲裁裁决均为最终决定并对股东具有约束力。
如果本协议的内容与印度尼西亚有关规定法律、法令等的强制性规定相冲突，则冲突部分适用相关强制性规定。本协议经各方签字盖章并经各方法定审批机构批准后方可生效。该项目需经中国境内境外投资管理机构批准后方可生效。
本次交易的各投资方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
本次关联交易不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划，不会导致上市公司控制股权的人、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
本次合作的印尼本土矿山公司是印尼大K岛最大矿山之一，将强化公司印尼镍资源项目矿源保障性，实现印尼本土资源与中国技术深层次地融合，有利于构建“印尼资源—韩国材料—欧美市场”的关键电池原料与电池材料供应链模式，不仅有效应对与满足美国IRA法案的战略挑战和战略要求，而且将良好服务韩国新能源与世界新能源的发展需要，有利于公司满足韩国等海外市场对公司前驱体订单的需求，是稳定韩国核心市场与导向欧洲与美国市场的有效战略措施，是捍卫全球市场地位的有效办法；有利于不断的提高公司在全球新能源行业全产业链的影响力，逐渐增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合各方的战略发展利益和广大投资者的利益，有利于打造中印尼两国优秀企业携手共筑绿色未来的优秀典范。
本次投资涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务情况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对全球新能源材料行业未来市场发展的潜力的判断，但行业的发展的新趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面有几率存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本项目投资除需提交公司股东大会批准外，还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息公开披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2023年7月19日，公司全资子公司格林美（无锡）能源材料有限公司与CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.、伟明（新加坡）国际控股有限公司、
上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）、格林同签署《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的合资协议》，项目投资总额为不超过5亿美元，并由各方在印尼组建的合资公司实施本项目，合资公司初始注册资本为 200 万美元，将基于经各方共同认可的项目资金计划逐步增资至不超过9,000 万美元，其中格林美（无锡）能源材料有限公司持股 51%，CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.持股 26%，伟明（新加坡）国际控股有限公司持股20%，格林特持股3%，该关联交易事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
除上述关联交易外，本年初至披露日，公司与格林特（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的其他各类关联交易总金额为0元。
1、独立董事事前对公司本次对外投资暨关联交易的有关联的资料进行了认真详细地审查，认为：本次在印尼中苏拉威西省莫罗瓦利县的IMIP园区共同投资建设红土镍矿湿法冶炼工厂，通过引进关联方团队投资参与管理海外镍资源项目，实施项目人才与项目建设的捆绑，有利于推进海外项目有效进行，保护公司核心利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律和法规、规范性文件的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。都同意将本议案提交公司董事会审议并按规定进行披露。
2、独立董事认为：本次关联交易有利于稳定海外工作团队，更好地推进海外镍资源项目的建设，符合公司长期战略发展利益和广大投资者的利益。董事会在对该关联交易事项做表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，都同意本次交易事项并将此议案提交股东大会审议。
经核查，监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律和法规、规范性文件的要求，有利于实现项目人才与海外项目建设的捆绑，一同推动海外镍资源项目的快速建设与发展，更好地连通“印尼资源—韩国材料—欧洲与美国市场”模式，满足美国IRA需要，符合公司发展的策略。本次对外投资暨关联交易事项符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、格林美股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、经格林美香港、新展国际、格林美新加坡、PT Sulawesi Industri Parama、PT ESG New Energy Material共同签署的《关于建设新能源用红土镍矿湿法冶炼项目（镍中间体）（30,000 吨镍／年）的合资协议》。
